本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于2022年4月15日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第210号），以下简称《关注函》）。公司就《关注函》所提出的问题进行了认真核查和分析说明，现就有关问题回复说明如下：
你公司2022年4月14日披露的《关于独立董事辞职的公告》显示，你公司独立董事王国强向董事会递交了书面辞职报告，主要内容为：因公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）出现对外出借资金问题，一直无法得到有效解决；本人也不能及时、准确获得该公司的相关财务信息，特申请辞去公司独立董事职务。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：
1.详细说明截至目前拉萨啤酒对外出借资金的具体情况，包括但不限于借款
对象、借款金额、借款期限、对应的坏账准备计提金额、是否经上市公司审议或披露以及你公司对以上出借款项回款采取的保障措施，并进一步核查说明前述借款对象与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员以及你公司大股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排。
公司回复：（1）截至目前，拉萨啤酒对外应收款项具体情况如下表所示：
单位：元
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①关于上述第1项款项的其他情况说明：2017年6月，西藏远征包装有限公司（以下简称“西藏远征”）作为拉萨啤酒的长期合作供应商，拉萨啤酒与其签署了《纸箱采购合作协议》，由拉萨啤酒预付款1800万元和保证金2000万元作为后期18个月的纸箱采购款，协议到期后未能收回转为其它应收款。经查询，上述事项未经上市公司审议，在2017年及以后年度报告中可见相关披露。
②关于上述第2项款项的其他情况说明：公司于2019年年报审计期间获悉拉萨啤酒于2020年1月1日支付给西藏福地天然饮品有限责任公司2.55亿元。公司于2020年4月前未收到拉萨啤酒关于该事项的说明或材料，上市公司获悉后两次向拉萨啤酒发函，责成其就该事项出具包括商业事由、还款保障措施、截至回复日的资金占用余额等情况在内的专项情况说明，并提供依据其章程、相关内控制度等履行的内部决策审批程序相关证明等。拉萨啤酒函复其于2019年4月，拉萨啤酒和青稞啤酒签订了一年期借款协议，约定借款金额为2.55亿元，年息2.35%。2020年1月，拉萨啤酒受青稞啤酒委托，支付给西藏福地天然饮品有限责任公司2.55亿元；拉萨啤酒未提供其董事会决议或其他资料。该借款协议签订时上市公司未收到有关材料，未经上市公司董事会或股东大会审议。
③关于上述第3项款项的其他情况说明：公司于2020年第三季度报告编制前未获悉相关情况，拉萨啤酒于2020年4月、8月将两笔到期理财资金赎回后转出未经自身审议程序。除资金流水外，拉萨啤酒未就转款提供董事会决议或任何协议、合同资料，未经上市公司审议。公司在定期报告中依照流水进行了反映和披露。该笔款项经催收后未能及时收回作为其他应收款处理。
④关于上述第4项款项的其他情况说明：西藏福地天然饮品公司当时是拉萨啤酒的麦芽、大米、包装物等原辅材料的合作供应商，欠款系双方采购上述原材料合作需要，由拉萨啤酒于2020年7月作为预付款付出，2021年拉萨啤酒改为直接采购后，未能及时收回转为其他应收款处理。公司于2020年第三季度报告编制前从未获悉相关情况，除财务部收到的资金流水外，拉萨啤酒未就转款提供其董事会决议或任何协议、合同资料，未经上市公司审议。鉴于此，公司在2020年第三季度报告中依照流水进行了如实反映。
⑤关于上述第5项款项的其他情况说明：由拉萨啤酒因代加工听装啤酒的稳定供给于2021年1月所支付的预付款，目前采购合同仍在合作中。
⑥关于上述第6项款项的其他情况说明：双方根据代加工听装啤酒的正常需要由拉萨啤酒于2019年6月作为预付款支付，目前尚未冲抵采购款转为其他应收款处理，双方代加工采购合同仍在合作中。
（2）经查询公开信息，前述应收款项对象相关信息如下：
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经询问公司董事、监事、高级管理人员以及公司股东西藏盛邦控股有限公司、西藏国有资本投资运营有限公司，上述主体反馈情况如下：
西藏盛邦控股有限公司反馈：除持有西藏福地天然饮品包装有限责任公司9.5475%的股权外，其与其他应收款项对象公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关系，亦不存在可能导致利益倾斜的其他关系和安排。
西藏国有资本投资运营有限公司反馈：截至目前，与拉萨啤酒对外出借资金对象中只存在与西藏远征包装股份有限公司存在债权债务关系，于2021年7月经法院执行裁定结案，不存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排。
公司董事、监事、高级管理人员反馈：罗希董事长反馈西藏盛邦控股有限公司持有西藏福地天然饮品包装有限责任公司9.5475%的股权，其与其他应收款项对象在产权、业务、资产、债权债务关系、人员等方面没有其他关系或者可能导致利益倾斜的其他关系或安排；公司其他董事、监事、高级管理人员反馈其与上述应收款项对象在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系或存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排。
【会计师事务所意见】
事项1：我们对上述应收款项相关的采购协议、借款协议，银行流水、相关审批决议等进行了核查。
①西藏远征包装有限公司：应收款项形成为依据相关采购协议支付的采购款，合同期内未按合同执行，转入其他应收款核算，其中：2,000万元于2017年转入其他应收款、1,800万元于2018年转入其他应收款。
②西藏青稞啤酒有限公司：拉萨啤酒与青稞啤酒于2019年4月4日签订借款协议，双方约定拉萨啤酒向青稞啤酒提供最高借款额度为人民币2.55亿元的借款，借款期限为自借款起始日起届满十二个自然月为止，拉萨啤酒于2020年1月1日受青稞啤酒委托支付2.55亿元至西藏福地天然饮品有限责任公司，按协议约定到期时青稞啤酒未归还借款。
③西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司：拉萨啤酒于2020年4月、8月将两笔到期理财资金赎回后转出至西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司转出。
④西藏福地天然饮品包装有限责任公司：此公司为拉萨啤酒的麦芽、大米、包装物等原辅材料的合作供应商，欠款系双方采购上述原材料合作需要预付的采购款，合同期内未按合同执行，于2021年转入其他应收款核算。
⑤西藏天地绿色饮品发展有限公司：为根据采购协议支付的预付采购款，后根据企业情况介绍调整至其他应收款核算。
⑥西藏天地绿色饮品发展有限公司：为根据双方签订的原材料采购合同作为原材料和包装物的采购款，合同期内未按合同执行，于2020年转入其他应收款。
我们已对上述应收款项进行函证，截至本回复日尚未收到回函。
事项2：我们对西藏远征包装有限公司、西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司、西藏天地绿色饮品发展有限公司的公开信息进行了查询，我们未发现公司董事、监事、高级管理人员以及公司大股东及其董事、监事、和高级管理人员与上述借款人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关联关系的情形，未见可能导致利益倾斜的其他关系或安排。
我们在对西藏福地天然饮品包装有限责任公司进行公开信息查询中关注到，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司对西藏福地天然饮品包装有限责任公司持有9.5475%的股权，同时通过查阅西藏福地天然饮品包装有限责任公司的章程，及对西藏盛邦控股有限公司管理层沟通访谈了解到，西藏盛邦控股有限公司对西藏福地天然饮品包装有限责任公司不形成实质控制或重大影响，因此未认定为关联方。
截止回复日，除上述西藏盛邦控股有限公司对西藏福地天然饮品包装有限责任公司持有9.5475%的股权外，我们未发现公司董事、监事、高级管理人员以及公司大股东及其董事、监事、和高级管理人员与上述借款人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关联关系的情形，未见可能导致利益倾斜的其他关系或安排。
2. 结合问题1的回复及独立董事王国强的辞职原因，说明你公司对拉萨啤酒的管控措施及经营决策的参与情况，包括但不限于董事会席位安排、经营决策及财务决策程序等制度安排及制度实际执行情况，你公司是否可以及时、准确获得公司相关财务信息，如是，说明独立董事王国强无法获取相关财务信息的原因。
公司回复：拉萨啤酒由公司及嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉士伯”）分别认缴及实缴各50%股权。拉萨啤酒董事会由5名成员组成，上市公司按照《拉萨啤酒章程》委派包括董事长在内的3名董事。另外，公司章程中还明确：（1）合营企业设立董事会，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事项，并对董事会职权范围进行了规定；（2）合营企业设立经营管理机构，负责企业的日常管理工作，并对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的提名和聘用以及总经理的职权范围进行了规定；（3）合营企业章程对公司的财务、审计、劳动管理等进行了规定。
拉萨啤酒公司作为独立法人主体，根据合营企业章程制定了较为完整的财务管理制度，并定期向本公司报送季度报表和年度报告，西藏发展主要通过定期报表和委派人员获得该公司的相关财务信息。但实际执行过程中拉萨啤酒存在未按其自身章程及上市公司重大信息内部报告制度等管理制度要求运行的不规范情况。
3. 请你公司现任其他董事会成员分别说明是否存在无法及时、准确获得拉萨啤酒的相关财务信息的情形，在此基础上说明你公司是否存在无法控制拉萨啤酒的情形。
（1）公司现任其他董事回复情况如下：
①罗希董事长回复内容：本人于2020年1月22日担任西藏发展股份有限公司董事长，2021年6月4日董事会换届之前对拉萨啤酒生产经营、财务管理等实际运行情况未能及时完全管控。拉萨啤酒对本问询函中涉及资金单方面划转，未及时告知上市公司。本人于2021年6月开始能及时、准确获取拉萨啤酒相关财务信息。
本人获悉拉萨啤酒资金转出后，通过发函及电话沟通等多种方式，责成拉萨啤酒尽快收回资金；督促拉萨啤酒划转资金必须严格遵守资金管理制度，重大事项必须第一时间报告上市公司；在定期报告中如实反映资金划转信息。本人正与相关方协商积极推进前述款项尽快在本年报期内归位。
②陈婷婷董事回复内容：本人于2020年1月22日入职西藏发展股份有限公司，履职前期因为子公司西藏拉萨啤酒有限公司历史管控薄弱原因，对拉萨啤酒生产经营、财务管理等实际运行情况未能实现完全管控。本问询函中涉及相关资金划转情况，拉萨啤酒未及时告知上市公司，后在编制定期报期间获悉相关信息，存在无法及时、准确获得拉萨啤酒相关财务信息。
鉴于拉萨啤酒历史遗留管控薄弱，上市公司亦在推进加强管控拉萨啤酒，一是2020年4月29日，上市公司委派董事长罗希先生担任拉萨啤酒董事长；二是2021年10月指派上市公司财务总监唐逸兼任拉萨啤酒财务总监，开始参与管控拉萨啤酒财务管理工作，能及时、准确获取拉萨啤酒相关财务信息。
③唐逸董事回复内容：本人于2020年5月底入职公司财务总监， 2020年10月前由于入职时间较短并不了解和参与子公司西藏拉萨啤酒有限公司的财务管理工作，西藏拉萨啤酒有限公司也未及时告知相关欠款发生情况。在2020年9、10月份两次前往拉萨啤酒公司实地了解财务管理状况时始知晓当年7、8月份曾发生3笔大额资金使用情况。因此本人存在曾无法及时、准确地获知西藏拉萨啤酒有限公司财务信息的情形。2021年6月担任公司董事，2021年10月本人代行拉萨啤酒财务总监，开始参与财务管理工作，本人已可以及时准确获知拉萨啤酒的财务信息。
④冯永明董事回复内容：本人于2021年6月出任西藏发展董事，任职后对拉萨啤酒业已形成的应收款项事宜多次与公司董事及高管交流并督促公司尽快解决。本人暂未发现无法及时、准确获得拉萨啤酒的相关财务信息的情形。
⑤陈宏董事回复内容：本人是在2021年6月4日才正式担任公司董事，在此之前完全不知道有拉萨啤酒对外出借资金的事宜。在后来出席的公司董事会上，也没有审议过关于公司对外出借资金和收回资金的议案。关于拉萨啤酒对外出借资金事宜，是在2022年4月18日腾讯会议上才知道的，但还是有很多具体事宜不是太了解。
从目前的已知信息看，公司存在治理和内控方面的问题，存在对拉萨啤酒无法及时、准确获得其相关财务信息的情形，公司对拉萨啤酒的管控还不到位，拉萨啤酒运营过程中出现的一些问题及解决办法也没有及时上董事会分析、研讨和决议。
⑥周文坤董事回复内容：本人通过西藏发展于2021年9月3日公告的《西藏发展股份有限公司对年报（2020年年度报告）问询函的回复公告》（公司部年报问询函〔2021〕第181号）、2021年11月1日公告的《西藏发展股份有限公司对（2021年）半年报问询函的回复公告》（公司部半年报问询函〔2021〕第 39 号）、2022年3月1日公告的《深交所：关于对西藏发展股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》和2022年3月2日公告的《深交所：关于对西藏发展股份有限公司时任董事长殷占武、时任总经理徐骏的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 43 号）方才得知：2019年4 月至2020年7月，西藏发展子公司拉萨啤酒多次向西藏青稞啤酒有限公司或青稞啤酒委托的第三方划转资金，并多次在对方归还后再次转出，日最高余额达2.55亿元，占最近一期经审计净资产的 718.23%。截至目前，尚未归还的借款余额2.55亿元。
本人自2020年6月经西藏发展2019年年度股东大会审议通过成为西藏发展董事，在此期间，未收到过审议关于拉萨啤酒类似上述事宜的议题，拉萨啤酒财务信息均通过西藏发展年报或季报获知，存在无法及时、准确获得拉萨啤酒的相关财务信息的情形。
⑦张志明董事回复内容：本人2021年6月任西藏发展独立董事，任职后通过审议西藏发展2021年半年度报告、季度报告和年度报告相关数据以及专项会议等方式，了解拉萨啤酒生产经营相关财务信息， 对于本人任职后拉萨啤酒新发生重要业务的相关财务信息暂未发现“无法及时、准确获得的情形”。
鉴于本人任职前较早的时间，拉萨啤酒账面已存在大额的应收款项，本人任职后关注并已督促公司及时解决以上款项问题。由于对相关的信息了解仍然有限，目前尚无法判断能否有效解决。
⑧李天霖董事回复内容：本人今年2月28日开始担任公司独立董事，前期致力于参加培训取得独立董事任前培训结业证书。期间，公司董秘多次向本人分别书面和电话通报了信息披露及相关情况。本人也曾两次向公司董事暨财务总监初步了解过公司有关财务与经营情况，并拟尽快约负责公司年报审会计师事务所人员沟通了解情况，在获悉公司面临股票被继续实施退市风险警示等重大风险后，于2022年4月17日及18日向公司董秘及董事暨财务总监询问并了解获悉，贵部来函提及的公司下属子公司拉萨啤酒出借资金有关事项公司正在处理中。
目前，本人可以及时、准确获知公司下属子公司拉萨啤酒相关财务信息，并基于本人与公司财务负责人及董秘沟通了解的有关人事、财务、管理等情况，认为公司可以实质控制拉萨啤酒。
（2）公司回复：根据《拉萨啤酒章程》及运行实际，拉萨啤酒董事会5名成员中，上市公司委派了包括董事长在内的3名董事。根据《企业会计准则一第33号》第八条相关规定，本公司有权决定拉萨啤酒的财务和经营决策，对拉萨啤酒具有控制权。拉萨啤酒存在未按照自身章程及上市公司内部重大事项报告制度等要求规范运行的情形，对公司行使控制权造成了不利影响。公司已通过对其账户进行清理或注销等方式强化资金管控，同时将进一步督促拉萨啤酒按照自身章程及上市公司相关规定强化规范运作意识，严格履行审议及报送程序。
4. 结合问题1、2、3的回复，说明你公司是否存在无法控制拉萨啤酒的情形，如是，进一步说明你公司将其纳入合并报表范围的理由是否充分。
公司回复：经董事会审议通过，公司于2020年5月委派西藏发展董事长为拉萨啤酒董事长，于2021年10月由西藏发展财务总监代行拉萨啤酒财务总监工作，为加强对拉萨啤酒有效管控，于2020年一2021年内陆续注销了20个账户，并将拉萨啤酒账务处理系统接入西藏发展，确保实时监控，目前拉萨啤酒仅保留少量账户作为经营使用。根据公司章程和董事会组成情况，公司将拉萨啤酒纳入合并报表范围具备合理基础。
【会计师事务所意见】
西藏发展持有拉萨啤酒50%的股权，根据公司提供的拉萨啤酒工商档案信息，拉萨啤酒董事会成员为5名，其中西藏发展委派3名董事，嘉士伯国际有限公司委派2名董事，董事长为西藏发展委派；由西藏发展财务总监担任拉萨啤酒财务总监，西藏发展在被投资单位拉萨啤酒的董事会构成中占多数表决权，西藏发展有权决定被投资单位拉萨啤酒的财务和经营决策，认定西藏发展对被投资单位拉萨啤酒具有控制权，公司在报告期内将拉萨啤酒纳入合并范围符合企业会计准则的规定。
5.核查你公司是否存在触及本所《股票上市规则（2022年修订）》规定的股票交易应当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
请年审会计师对上述问题1、4、5进行核查并发表明确意见。
公司回复：公司于2022年4月16日发布了《关于公司股票存在被继续实施退市风险警示等风险的提示公告》，对公司存在的以下风险进行了如下提示：
公司控股子公司拉萨啤酒大额应收款项收回问题未能得到有效解决，可能导致出现年度审计机构对公司2021年度财务会计报告出具无法表示意见审计报告类型的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规定，最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告构成触及退市风险警示的情形。
截至目前，公司股票仍被深圳证券交易所实行退市风险警示和其他风险警示。若公司2021年年度报告表明公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关条款所列情形，且不涉及2020年年度报告追溯重述触及应被实施退市风险警示情形时，公司股票将继续被深圳证券交易所实施退市风险警示；若公司2020年年度报告追溯重述触及应被实施退市风险警示的情形，公司2021年年度报告表明公司出现相关条款所列情形时，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市。
公司于2022年4月20日披露了《股票异常波动公告》，公司控股股东及实际控制人反馈正就推进拉萨啤酒大额应收款项解决等有关事项与相关方进行协商，协商进程中如涉及应披露的重大事项，将及时告知上市公司。
【会计师事务所意见】
截至本回复出具日，我们已对公司控股子公司拉萨啤酒大额应收款项进行函证，但尚未收到回函，我们也尚未取得上述主要款项可收回的充分证据，我们无法确定是否有必要对其他应收款以及财务报表其他项目作出调整及应调整的金额。如在审计报告日前，我们仍无法获得公司之控股子公司拉萨啤酒大额应收款项的相关充分证据，预计将对公司2021年度财务会计报告出具无法表示意见审计报告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规定，最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告构成触及退市风险警示的情形。
特此公告。
西藏发展股份有限公司董事会
2022年4月21日
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